A entrada de um novo sócio em uma empresa pede alguns ajustes, sejam de ordem burocrática ou financeira – e não seria diferente em clínicas e consultórios. Uma das maiores dúvidas está em relação ao pró-labore, que é a remuneração do sócio pelo trabalho que ele exerce na sociedade.
“Dessa maneira, a entrada de um novo sócio não necessariamente implicará em pagamento de pró-labore, o que ocorrerá somente se tal sócio vier a exercer alguma função na empresa. Caso não exerça, receberá somente o valor correspondente à divisão de lucros”, diz a advogada Viviana Callegari, especialista em direito empresarial do escritório Posocco & Associados Advogados e Consultores.
Ou seja, caso o novo sócio seja um médico que atenderá na clínica ou um administrador que atuará como tal, ele poderá receber o pró-labore, pois será um trabalho sem vínculo empregatício. Do contrário, não necessariamente.
“Existem muitas sociedades, principalmente startups, que sacrificam os pró-labores de sócios nos primeiros anos de existência para fomentar seu crescimento”, acrescenta Felipe Barreto Veiga, sócio-fundador do BVA Advogados, escritório especializado em Direito Empresarial.
Definindo o pró-labore: finanças e burocracias
Quando um novo sócio passa a integrar a sociedade, é preciso alterar o contrato social, de modo a inclui-lo. Lá, constará tanto o ingresso quanto a nova disposição de quotas e capital social. “Após tal elaboração, a alteração contratual deverá ser levada a registro na Junta Comercial respectiva”, ensina Callegari.
Em relação à remuneração, os sócios poderão decidir entre si qual critério utilizarão para defini-lo. “Normalmente, o cálculo é feito com base na função exercida pelo novo sócio, por meio de uma pesquisa de mercado”, orienta.
No entanto, a questão do pró-labore e outras tratativas devem ser definidas antes dessa formalização. “Devem ser discutidas prioritariamente todas as condições financeiras – pró-labore e regras de distribuição de lucros –, eventual possibilidade de aumentar participação, bem como todas as regras de convivência de sócios. É bastante comum disputas societárias por desentendimentos entre sócios, mesmo quando pessoas bem próximas, e é essencial a formalização de todas as regras antes da entrada de qualquer novo sócio”, recomenda Octávio Souto Vidigal Filho, advogado e sócio da área empresarial do CSMV Advogados.
Para que isso ocorra de forma harmoniosa, é fundamental que haja certo alinhamento entre os sócios.
Ao contrário do percentual de participação nos lucros, o pró-labore não precisa, necessariamente, ser incluído no contrato social, nem no acordo de quotistas, visto que essa é uma questão que pode sofrer diversas alterações ao longo do tempo. Na verdade, basta uma ata de reunião – o que não significa que as decisões possam ser soltas.
“Para a atribuição do pró-labore a um determinado sócio, basta um acordo entre os sócios, mas o ideal é que o valor conste em atas de reunião de sócios, para evitar discussões futuras e, inclusive, para cumprimento das obrigações fiscais e acessórias, pois o pró-labore também está sujeito aos impostos e obrigações de uma contratação de empregado”, afirma Veiga.
A reunião de sócios tem suas formalidades. Vidigal Filho explica que, em regra, é preciso convocar a reunião, onde devem estar presentes um número mínimo de sócios para que seja instalada. Uma vez iniciada, é necessário ter o quórum de liberação, que é a quantidade de votos mínimos para que uma decisão seja tomada.
“Mas é comum que, em sociedades simples – que costuma ser o caso de clínicas –, os poucos sócios se reúnam onde estiverem, sem os procedimentos de convocação formal, decidam entre si e só formalizem depois por meio de uma ata de reunião, a qual todos devem assinar”, diz.
Para evitar problemas posteriormente, o mais importante é ser transparente e registrar tudo que for possível.
“A informalidade gera muita dor de cabeça e disputas societárias. Quanto mais se colocam regras e premissas no papel, mais se previne problemas futuros”, finaliza Vidigal Filho.
